Employment agreement stock options

Contrato de Opção de Compra de Incentivo Concedido de acordo com o Plano de Incentivo de Ações de 2010 1. Concessão de Opção. Este acordo evidencia a concessão pela Zipcar, Inc. de uma corporação de Delaware (a 147 Companhia 148), em. 20 (a data de concessão de 147 148) para. um empregado da Companhia (o 147 Participante 148), de uma opção de compra, no todo ou em parte, nos termos aqui previstos e no Plano de Incentivo a Ações da Companhia (o Plano 147 147), um total de ações (o 147 Ações 148) de ações ordinárias, 0,001 valor nominal por ação, da Companhia (147 ações ordinárias 148) por ação, que é o valor justo de mercado de uma ação ordinária na data da concessão. O prazo das Ações será de dez anos após a Data de Outorga (a Data de Exercício Final 148), sujeita a rescisão antecipada no caso de rescisão do Participante conforme especificado na Seção 3 abaixo. A aceitação desta opção significa a aceitação dos termos deste contrato e do Plano, cuja cópia foi fornecida ao Participante. Pretende-se que a opção evidenciada por este contrato seja uma opção de ações de incentivo conforme definido na Seção 422 do Internal Revenue Code de 1986, conforme alterada, e quaisquer regulamentos promulgados sob o mesmo (o 147 Código 148). Exceto quando indicado de outra forma pelo contexto, o termo 147, como usado nesta opção, será considerado como incluindo qualquer pessoa que adquira o direito de exercer esta opção validamente sob seus termos. 2. Programa de Vesting Esta opção tornar-se-á exercível (147 cv 148) relativamente a 25 do número original de Acções no primeiro aniversário da Data de Início do Vesting e a um adicional de 2.0833 do número original de Acções no final de cada mês sucessivo após o primeiro aniversário da Data de Início do Vesting até o quarto aniversário da Data de Início do Vesting, desde que o Participante ainda esteja empregado pela Companhia. Para fins deste Contrato, a data de início de verão148. 20. Exceto conforme possa ser expressamente declarado neste documento, o Participante deve ser empregado em uma data de aquisição para que ocorra a aquisição. Não haverá nenhum vesting proporcional ou parcial no período anterior a cada data de aquisição e todo o vesting deverá ocorrer somente na data de aquisição apropriada. O direito de exercício será cumulativo, de forma que, na medida em que a opção não seja exercida em qualquer período até o limite máximo admissível, ele continuará a ser exercível, no todo ou em parte, com relação a todas as Ações para as quais é exercido até anterior da Data Final de Exercício ou o término desta opção na Seção 3 deste Contrato ou no Plano. 3. Exercício da Opção. (a) Forma de Exercício. Cada eleição para exercer esta opção deverá ser acompanhada por um Aviso de Exercício de Opção de Compra preenchido, no formulário anexo como Anexo A. assinada pelo Participante, e recebida pela Companhia em sua sede, acompanhada deste contrato, e pagamento integral na forma prevista no Plano. O Participante pode comprar menos do que o número de ações cobertas por este instrumento, desde que nenhum exercício parcial desta opção seja para qualquer ação fracionária ou para menos de dez ações inteiras. (b) Relacionamento contínuo com a empresa. Salvo disposição em contrário nesta Seção 3, esta opção não poderá ser exercida a menos que o Participante, no momento em que exerce essa opção, seja e tenha sido em todos os momentos desde a Data de Outorga, um funcionário ou diretor ou consultor ou consultor da Companhia ou de qualquer empresa controladora ou subsidiária da Companhia, conforme definido na Seção 424 (e) ou (f) do Código (um Participante Elegível 148). (c) Rescisão do relacionamento com a Companhia. Se o Participante deixar de ser um Participante Elegível por qualquer motivo, então, exceto conforme disposto nos parágrafos (d) e (e) abaixo, o direito de exercer esta opção terminará três meses após tal cessação (mas em nenhum caso após a Exercício), desde que esta opção seja exercível apenas na medida em que o Participante tenha o direito de exercer essa opção na data de tal cessação. Não obstante o acima exposto, se o Participante, antes da Data de Exercício Final, violar as disposições de não concorrência ou confidencialidade de qualquer contrato de trabalho, contrato de confidencialidade e confidencialidade ou outro acordo entre o Participante ea Empresa, o direito de exercer esta opção imediatamente após essa violação. (d) Período de Exercício por Morte ou Incapacidade. Se o Participante falecer ou ficar incapacitado (dentro do significado da Seção 22 (e) (3) do Código) antes da Data de Exercício Final enquanto ele ou ela for um Participante Elegível e a Empresa não tiver rescindido tal relacionamento por no parágrafo (e) abaixo, esta opção será exercível, dentro do período de um ano após a data da morte ou invalidez do Participante, pelo Participante (ou no caso de morte por um cessionário autorizado), desde que esta opção será exercível apenas na medida em que esta opção for exercível pelo Participante na data da sua morte ou incapacidade, e desde que essa opção não seja exercível após a Data de Exercício Final. (e) Rescisão por Causa. Se, antes da Data de Exercício Final, o Emprego do Participante for rescindido pela Empresa por Justa Causa (conforme definido abaixo), o direito de exercer essa opção será rescindido imediatamente na data efetiva de tal término do vínculo empregatício. Se o Participante for parte de um contrato de emprego ou indenização com a Empresa que contenha uma definição de rescisão de contrato de trabalho148, use148148 terá o significado atribuído a tal termo em tal acordo. Caso contrário, 147Cause148 significará conduta dolosa do Participante ou falha intencional por parte do Participante no desempenho de suas responsabilidades perante a Empresa (incluindo, sem limitação, a violação pelo Participante de qualquer provisão de qualquer emprego, consultoria, assessoria, confidencialidade, não - concorrência ou outro contrato similar entre o Participante ea Companhia), conforme determinado pela Companhia, cuja determinação será conclusiva. O participante será considerado como tendo sido dispensado por justa causa se a empresa determinar, no prazo de 30 dias após a renúncia do participante, que a dispensa por justa causa foi justificada. 4. Direito de Preferência da Empresa. (a) Aviso de transferência proposta. Se o Participante se propõe vender, ceder, transferir, penhorar, hipotecar ou de outra forma alienar, por força de lei ou de outra forma (coletivamente, 147transferencia148) quaisquer Ações adquiridas mediante o exercício desta opção, então o Participante deverá primeiro notificar por escrito a proposta. transferência (o 147 Aviso de Transferência148) para a Companhia. O Aviso de Transferência nomeará o cessionário proposto e indicará o número de tais Ações que o Participante se propõe a transferir (as Ações Cedidas148), o preço por ação e todos os outros termos e condições materiais da transferência. (b) Direito de Empresa de Compra. Durante 30 dias após o recebimento do Aviso de Transferência, a Companhia terá a opção de comprar a totalidade ou parte das Ações Ofertadas ao preço e nos termos estabelecidos no Aviso de Transferência. No caso de a Companhia optar por adquirir a totalidade ou parte das Ações Ofertadas, deverá notificar por escrito essa escolha ao Participante dentro de tal período de 30 dias. No prazo de 10 dias após o recebimento da referida notificação, o Participante deverá oferecer à Companhia em suas principais dependências o certificado ou certificados representando as Ações Ofertadas a serem adquiridas pela Companhia, devidamente endossadas em branco pelo Participante ou com ações devidamente endossadas. poderes que lhe são inerentes, tudo em uma forma adequada para a transferência das Ações Ofertadas para a Companhia. Imediatamente após o recebimento de tal certificado ou certificados, a Empresa entregará ou enviará ao Participante um cheque no pagamento do preço de compra das Ações Ofertadas, desde que as condições de pagamento estabelecidas no Aviso de Transferência não sejam em dinheiro contra entrega, a Companhia pode pagar pelas Ações Ofertadas nos mesmos termos e condições estabelecidos no Aviso de Transferência e desde que qualquer atraso em efetuar tal pagamento não invalide o exercício da Companhia de sua opção de comprar as Ações Ofertadas. (c) Ações não compradas pela Companhia. Caso a Companhia não opte por adquirir todas as Ações Ofertadas, o Participante poderá, no período de 30 dias após o término da opção concedida à Companhia nos termos da alínea (b) acima, transferir as Ações Ofertadas que a Companhia não possui. Eleito para adquirir o cessionário proposto, desde que tal transferência não seja em termos e condições mais favoráveis ​​ao cessionário do que as contidas no Aviso de Transferência. Não obstante qualquer um dos itens acima, todas as Ações Ofertadas transferidas de acordo com esta Cláusula 4 permanecerão sujeitas ao direito de preferência estabelecido nesta Cláusula 4 e tal cessionário deverá, como condição para tal transferência, entregar à Companhia um instrumento escrito confirmando que tal cessionário seja obrigado por todos os termos e condições desta Seção 4. (d) Consequências da não entrega. Após o momento em que as Ações Ofertadas deverão ser entregues à Companhia para serem transferidas para a Companhia conforme a subseção (b) acima, a Companhia não pagará nenhum dividendo ao Participante por conta de tais Ações Ofertadas ou permitirá ao Participante exercer qualquer dos privilégios ou direitos de um acionista em relação a tais Ações Ofertadas, mas deverá, na medida permitida por lei, tratar a Companhia como proprietária de tais Ações Ofertadas. (e) Operações Isentas. As seguintes transações estarão isentas das disposições desta Cláusula 4: (1) qualquer transferência de Ações para ou em benefício de qualquer cônjuge, filho ou neto do Participante, ou para um fideicomisso em seu benefício (2) qualquer transferência conforme a uma declaração de registro efetiva arquivada pela Companhia segundo o Securities Act de 1933, conforme alterada (147Securities Act148) e (3) a venda de todas ou substancialmente todas as ações em circulação do capital social da Companhia (inclusive de acordo com uma fusão ou consolidação) fornecida. Contudo . que, no caso de uma transferência de acordo com a cláusula (1) acima, tais Ações permanecerão sujeitas ao direito de preferência estabelecido nesta Seção 4 e tal cessionário deverá, como condição para tal transferência, entregar à Companhia uma instrumento confirmando que tal cessionário estará obrigado a todos os termos e condições desta Cláusula 4. (f) Cessão de Direito de Empresa. A Empresa pode ceder seus direitos de compra de Ações Ofertadas em qualquer transação específica sob esta Cláusula 4 para uma ou mais pessoas ou entidades. (g) Rescisão. As disposições desta Cláusula 4 cessarão no caso dos seguintes eventos: (1) o encerramento da venda de ações ordinárias em uma oferta pública subscrita de acordo com uma declaração de registro efetiva arquivada pela Companhia nos termos da Lei de Valores Mobiliários ou ( 2) a venda de todas ou substancialmente todas as ações em circulação do capital social, ativos ou negócios da Companhia, por fusão, consolidação, venda de ativos ou outros (exceto uma fusão ou consolidação na qual todos ou substancialmente todos os indivíduos e entidades que eram legítimas proprietárias dos valores mobiliários com direito a voto da Companhia imediatamente antes de tal transação detêm, direta ou indiretamente, mais de 75 (determinadas em uma base convertida) dos títulos em circulação com direito a voto, geralmente na eleição dos diretores da transação. resultando, sobrevivendo ou adquirindo corporação em tal transação). (h) Nenhuma Obrigação de Reconhecer Transferência Inválida. A Companhia não será obrigada (1) a transferir em seus livros qualquer das Ações que tiverem sido vendidas ou transferidas em violação de qualquer uma das disposições estabelecidas nesta Seção 4, ou (2) para tratar como titular de tais Ações. ou pagar dividendos a qualquer cessionário a quem tais Ações tenham sido vendidas ou transferidas. (1) No mínimo, o certificado representativo das Ações deverá conter uma legenda substancialmente da seguinte forma: 147 As ações representadas por este certificado estão sujeitas a um direito de preferência em favor da Companhia, conforme disposto em um determinado contrato de opção de compra de ações. a Companhia.148 (2) Além disso, todos os certificados para as Ações entregues nos termos deste instrumento estarão sujeitos a tais ordens de transferência e outras restrições que a Companhia possa considerar aconselháveis ​​sob as regras, regulamentos e outros requisitos da Comissão de Valores Mobiliários. em que as ações ordinárias da Companhia são então listadas ou qualquer sistema nacional de troca de valores mobiliários em cujo sistema as ações ordinárias da Companhia são então cotadas, ou qualquer lei aplicável federal, estadual ou outra lei de valores mobiliários ou outra lei aplicável, ea Empresa pode causar uma lenda ou legendas a serem colocadas em tais certificados para fazer referência apropriada a tais restrições. 5. Acordo em conexão com a Oferta Pública Inicial. O Participante concorda, em conexão com a oferta pública inicial subscrita das Ações Ordinárias de acordo com uma declaração de registro nos termos do Securities Act, (i) não (a) oferecer, prometer, anunciar a intenção de vender, vender, contratar para vender, vender qualquer opção ou contrato de compra, compra de qualquer opção ou contrato para vender, conceder qualquer opção, direito ou garantia de compra, ou de outra forma transferir ou alienar, direta ou indiretamente, quaisquer ações ordinárias ou quaisquer outros valores mobiliários da Companhia ou (b) celebrar qualquer swap ou outro contrato que transfira, no todo ou em parte, qualquer das consequências econômicas da propriedade de ações ordinárias ou outros valores mobiliários da Companhia, independentemente de qualquer transação descrita nas cláusulas (a) ou (b) ) deve ser liquidado mediante entrega de valores mobiliários, em dinheiro ou de outra forma, durante o período que se inicia na data do depósito de tal declaração de registro junto à Securities and Exchange Commission e termina 180 dias após a data do rospectus relacionados com a oferta (mais até um adicional de 34 dias, na medida solicitada pelos subscritores administrativos para tal oferta, a fim de atender à Regra 2711 (f) da Associação Nacional dos Distribuidores de Valores Mobiliários, Inc. ou qualquer provisão similar do sucessor), e (ii) celebrar qualquer contrato que reflita a cláusula (i) acima, conforme possa ser solicitado pela Companhia ou pelos coordenadores de subscrição no momento de tal oferta. A Companhia pode impor instruções de transferência em relação às ações ordinárias ou outros valores mobiliários sujeitos à restrição anterior até o final do período de bloqueio. (a) Seção 422 Requisito. As Ações outorgadas pelo presente instrumento destinam-se a qualificar-se como opções de ações de incentivo148 sob a Seção 422 do Código. Não obstante o acima exposto, as Ações não se qualificarão como opções de compra de ações, 148 se, entre outros eventos, (a) o Participante alienar as Ações adquiridas no exercício desta opção dentro de dois anos da Data de Outorga ou um ano após tais Ações terem sido adquirida de acordo com o exercício desta opção (b), exceto no caso de morte ou invalidez do Participante (conforme descrito na Seção 3 (d) acima), o Participante não é empregado da Companhia, uma controladora ou subsidiária em todos os momentos durante o período que começa na Data da Concessão e termina no dia que é três (3) meses antes da data de exercício de quaisquer Ações ou (c) na medida em que o valor justo agregado de mercado das Ações está sujeito às opções de ações de incentivo148 detidas pelo Participante que se torna exercível pela primeira vez em qualquer ano civil (sob todos os planos da Companhia, uma controladora ou uma subsidiária) excede 100.000. Para fins de cláusula deste parágrafo, o valor justo de mercado das Ações será determinado na Data da Outorga, de acordo com os termos do Plano. (b) Disposição de Disposição. Na medida em que qualquer ação não se qualifique como uma opção de ações cautelosa, ela não afetará a validade de tais Ações e constituirá uma opção de ações não qualificada separada. No caso de o Participante alienar as Ações adquiridas mediante o exercício desta opção dentro de dois anos da Data de Outorga ou um ano após a aquisição dessas Ações, o Participante deverá entregar à Companhia, dentro de sete (7). ) dias após tal alienação, uma notificação por escrito especificando a data em que tais ações foram alienadas, o número de ações assim descartadas e, se tal alienação for por meio de venda ou troca, o valor da contraprestação recebida. (c) Retenção. Nenhuma Ação será emitida de acordo com o exercício desta opção, a menos que e até que o Participante pague à Companhia, ou faça provisões satisfatórias para a Companhia para pagamento de qualquer retenção na fonte federal, estadual ou local exigida por lei a ser retida em relação a esta opção. 7. Não Transferência de Opção. Salvo disposição em contrário, esta opção não pode ser vendida, cedida, transferida, comprometida ou de qualquer outra forma onerada pelo Participante, voluntariamente ou por força de lei, exceto pela vontade ou pelas leis de descida e distribuição, e, durante a vida de Participante, esta opção será exercível apenas pelo Participante. 8. Nenhum direito como acionista. O Participante não terá direitos como acionista da Companhia com relação a quaisquer ações ordinárias cobertas pelas Ações, a menos que e até que o Participante se torne o detentor do registro de tais ações ordinárias e nenhum ajuste seja feito para dividendos ou outras propriedades, distribuições. ou outros direitos relacionados a tais ações ordinárias, exceto quando especificamente previsto no Plano. 9. Nenhuma obrigação de continuar o emprego. Este acordo não é um acordo de emprego. Este contrato não garante que a Empresa empregará o Participante por qualquer período de tempo específico, nem modifica em qualquer aspecto o direito da Empresa de rescindir ou modificar o emprego ou compensação do Participante. 10. Lei Aplicável. Todas as questões relativas à construção, validade e interpretação deste contrato serão regidas e interpretadas de acordo com as leis do Estado de Delaware, sem levar em conta a escolha de princípios legais. 11. Seção 409A. A intenção das partes é que os benefícios sob este contrato sejam isentos das disposições da Seção 409A do Código e, portanto, na máxima extensão permitida, este contrato deve ser interpretado como limitado, interpretado e interpretado de acordo com tal intenção. Em nenhum caso a Empresa será responsável por qualquer imposto adicional, juros ou penalidades que possam ser impostas ao Participante pela Seção 409A do Código ou por quaisquer danos por descumprimento da Seção 409A do Código, ou de outra forma. 12. Provisões do Plano. Esta opção está sujeita às disposições do Plano (incluindo as disposições relativas a alterações do Plano), cuja cópia é fornecida ao Participante com essa opção. EM TESTEMUNHO DO QUE, a Companhia fez com que esta opção fosse executada sob seu selo corporativo por seu funcionário devidamente autorizado. Esta opção entrará em vigor como um instrumento selado. Número da Seguridade Social do (s) Titular (es). Declaro, compro garanto e pactuo da seguinte forma: 1. Estou comprando as Ações para minha própria conta apenas para investimento, e não com vistas a, ou para venda em conexão com qualquer distribuição das Ações em violação do Securities Act of 1933 (147), ou qualquer regra ou regulamento sob o Securities Act. Tive a oportunidade que julguei adequada para obter dos representantes da Empresa as informações necessárias para me permitir avaliar os méritos e riscos do meu investimento na Empresa. Tenho experiência suficiente em questões comerciais, financeiras e de investimento para poder avaliar os riscos envolvidos na compra das Ações e tomar uma decisão de investimento informada com relação a essa compra. Eu posso pagar uma perda completa do valor das Ações e ser capaz de suportar o risco econômico de manter tais Ações por um período indefinido. Entendo que (i) as Ações não foram registradas sob o Securities Act e são 147 títulos restritos148 dentro do significado da Rule 144 nos termos do Securities Act, (ii) as Ações não podem ser vendidas, transferidas ou de outra forma alienadas a menos que sejam subsequentemente registradas de acordo com o Securities Act ou uma isenção de registro está disponível (iii) em qualquer caso, a isenção de registro sob a Regra 144 não estará disponível por pelo menos um ano e mesmo assim não estará disponível a menos que um mercado público exista então Ações ordinárias, informações adequadas sobre a Companhia são então disponibilizadas ao público, e outros termos e condições da Regra 144 são cumpridos e (iv) não há mais nenhuma declaração de registro nos arquivos da Securities and Exchange Commission com relação a qualquer ação da a Companhia e a Companhia não têm obrigação ou intenção atual de registrar as Ações nos termos da Lei de Valores Mobiliários. Muito sinceramente, GILEAD SCIENCES, INC. ACORDO DE OPÇÃO DE AÇÕES A. A Optionee presta serviços valiosos à Corporação (ou a uma Entidade Relacionada), e este Contrato é executado de acordo com e tem por objetivo levar a cabo os objetivos do Plano. em conexão com a concessão da Corporação146s de uma opção à Optionee. B. Todos os termos em letras maiúsculas neste Acordo terão o significado atribuído a eles no Apêndice em anexo. AGORA, PORTANTO. a Corporação por meio deste concede uma opção à Optionee nos seguintes termos e condições: 1. Concessão de Opção. A Corporação por meio deste outorga à pessoa identificada no Anexo I, a opção de comprar ações ordinárias no âmbito do Plano. A data em que esta opção é concedida (o número de ações ordinárias compráveis ​​sob esta opção), o preço de exercício a pagar por ação (o preço de exercício148), o cronograma de aquisição aplicável pelo qual este direito é adquirido. A opção será exercida e se tornará exercível de forma incremental para as Ações da Opção (a Data de Referência148) e a data a ser usada para medir o prazo máximo desta opção (a Data de Exibição148) também são indicadas no Anexo I deste Acordo. A opção é uma opção não estatutária sob as leis do imposto de renda federal dos EUA. Os demais termos e condições que regem esta opção serão os estabelecidos neste Acordo. 2. Prazo da Opção. O prazo desta opção terá início na Data de Outorga e permanecerá em vigor até o encerramento dos negócios no último dia útil antes da Data de Expiração especificada no Anexo I, a menos que seja rescindido mais cedo de acordo com o Parágrafo 5 ou 6 abaixo. 3. Transferibilidade Limitada. (a) Esta opção pode ser atribuída no todo ou em parte durante a vida do Optionee146s a um Living Trust. A parte designada só pode ser exercida pelo Living Trust. Os termos aplicáveis ​​à parte designada serão os mesmos que aqueles em vigor para a opção imediatamente anterior a tal atribuição e serão estabelecidos em tais documentos a serem executados pela Optionee e pelo Living Trust, conforme a Corporação julgar apropriada. (b) Exceto pela transferibilidade limitada prevista no Parágrafo 3 (a), esta opção não poderá ser transferida nem transferida pela Optionee além da vontade ou das leis da herança após a morte da Optionee146 e poderá ser exercida, durante a vida da Optionee146s, somente pela Optionee . No entanto, a Optionee pode designar uma ou mais pessoas como beneficiário ou beneficiários dessa opção preenchendo o formulário de Designação de Beneficiário Universal da Corporação e preenchendo o formulário preenchido com o Departamento de Recursos Humanos da Corporação. Se a Optionee apresentar o formulário de Designação de Beneficiário Universal e morrer enquanto estiver segurando essa opção, essa opção será automaticamente transferida para o beneficiário ou beneficiários designados. O beneficiário ou beneficiários deverão tomar a opção transferida sujeita a todos os termos e condições deste Contrato, incluindo (sem limitação) o período de tempo limitado durante o qual esta opção poderá, de acordo com o Parágrafo 5 abaixo, ser exercida após a morte da Optionee146. 4. Datas do Exercício. Esta opção será exercida e tornar-se-á exercível para as Ações da Opção em uma série de parcelas de acordo com o Cronograma de Exercício estabelecido no Anexo I. Como a opção se adquire e se torna exercível para tais parcelas, essas parcelas devem se acumular e a opção permanecerá pode ser exercitado para as parcelas acumuladas até o último dia útil antes da Data de Expiração ou qualquer término antecipado do prazo da opção nos Parágrafos 5 ou 6 abaixo. 5. Cessação de Serviço. O prazo de opção especificado no Parágrafo 2 acima será rescindido (e esta opção deixará de estar pendente) antes da Data de Expiração se qualquer uma das seguintes cláusulas se tornar aplicável: (a) Exceto quando expressamente disposto nas alíneas (b) a (f) ) deste Parágrafo 5, caso a Optionee deixe de permanecer no Serviço Contínuo por qualquer motivo enquanto esta opção estiver em aberto, então a Optionee terá até o encerramento dos negócios no último dia útil anterior ao vencimento do período de 3 (três) meses. medido a partir da data de tal cessação do Serviço Contínuo durante o qual exercer esta opção para qualquer ou todas as Ações da Opção para as quais esta opção seja adquirida e exercível no momento da cessação do Serviço Contínuo, mas em nenhuma hipótese essa opção será exercível a qualquer momento após o encerramento dos negócios no último dia útil antes da Data de Expiração. (b) Caso a Optionee cesse o Serviço Contínuo em razão de sua morte enquanto esta opção estiver em aberto, esta opção poderá ser exercida, para qualquer uma ou todas as Ações da Opção para as quais esta opção seja adquirida e exercível no momento da A cessação do Serviço Contínuo, por (i) representante pessoal do patrimônio da Optionee146 ou (ii) a pessoa ou pessoas para quem a opção é transferida de acordo com a vontade da Optionee146s ou as leis da herança após a morte da Optionee146s. No entanto, se a Optionee morre enquanto mantém essa opção e tem uma designação de beneficiário efetiva em vigor para essa opção no momento de sua morte, o beneficiário ou beneficiários designados terão o direito exclusivo de exercer essa opção após a morte da Optionee146. Qualquer direito de exercer essa opção expirará, e essa opção deixará de estar em vigor, no fechamento do negócio no último dia útil antes do início de (i) expiração do período de 12 (doze) meses aferido de a data da morte da Optionee146 ou (ii) a Data de Expiração. Após o término de tal período de exercício limitado, esta opção será rescindida e deixará de estar em aberto para quaisquer Ações Opcionais exercíveis para as quais a opção não tenha sido exercida de outra forma. (c) Se a Opção cessar o Serviço Contínuo em razão de Invalidez Permanente enquanto esta opção estiver em aberto, a Optionee terá até o encerramento dos negócios no último dia útil antes do vencimento do período de 12 (doze) meses a contar da data. de tal cessação de Serviço Contínuo durante o qual exercer esta opção para qualquer ou todas as Ações da Opção para as quais esta opção é adquirida e exercível no momento da cessação do Serviço Contínuo. Em nenhum caso, no entanto, essa opção poderá ser exercida a qualquer momento após o encerramento dos negócios no último dia útil antes da Data de Expiração. (d) Exceto se de outra forma impedido pelas Leis Aplicáveis, deve (i) cessar o Serviço Contínuo após a conclusão de pelo menos três (3) anos de Serviço Contínuo e (ii) a soma dos anos de opção e anos completos de Serviço Contínuo no o tempo de tal cessação de serviço for igual ou superior a 70 (setenta) anos, a Optionee terá até o encerramento dos negócios no último dia útil antes do vencimento do período de 36 (trinta e seis) meses a contar da data de tal cessação do Serviço Contínuo durante o qual exercer esta opção para qualquer uma ou todas as Ações da Opção para as quais esta opção é adquirida e exercível no momento da cessação do Serviço Contínuo. Em nenhum caso, no entanto, essa opção poderá ser exercida a qualquer momento após o encerramento dos negócios no último dia útil antes da Data de Expiração. (e) O período aplicável de exercício pós-serviço em vigor de acordo com as disposições precedentes deste Parágrafo 5 será automaticamente estendido por um período adicional de tempo igual em duração a qualquer intervalo dentro do período de exercício pós-serviço durante o qual o exercício de esta opção ou a venda imediata das Ações da Opção adquiridas sob esta opção não podem ser efetuadas em conformidade com as leis de títulos federais e estaduais aplicáveis, mas em nenhuma hipótese tal extensão resultará na continuação desta opção além do fechamento do negócio no último dia. dia útil antes da data de expiração. (f) O Serviço Contínuo do Optionee146 deve ser rescindido por Causa, ou deve participar de qualquer outra conduta, enquanto no Serviço Contínuo ou após a cessação do Serviço Contínuo, que é materialmente prejudicial para os negócios ou assuntos da Corporação (ou qualquer Entidade Relacionada) , conforme determinado a exclusivo critério do Administrador, então esta opção, seja ou não exercida e exercível no momento, terminará imediatamente e deixará de estar pendente. (g) Durante o período limitado de exercício pós-serviço previsto neste Parágrafo 5, essa opção não poderá ser exercida no total por mais do que o número de Ações Opcionais para as quais esta opção estiver no momento da aquisição e exercício. Exceto até o limite (se houver) especificamente autorizado pelo Administrador de acordo com um acordo expresso por escrito com a Optionee, esta opção não será adquirida ou passível de ser exercida para quaisquer Ações Adicionais da Opção, seja conforme o Cronograma de Exercício normal estabelecido no Anexo I ou as disposições especiais de aceleração de aquisição do Parágrafo 6 abaixo, após a cessação do Serviço Contínuo pelo Optionee146s. Após o término de tal período de exercício limitado ou (se anterior) no fechamento do negócio no último dia útil antes da Data de Expiração, esta opção será rescindida e deixará de estar em circulação para quaisquer Ações Opcionais exercíveis para as quais a opção não tenha outra forma. exercido. 6. Aceleração Especial da Opção. (a) Esta opção, na medida em que esteja pendente no momento de uma Real Alteração no Controle mas não totalmente exercível, deverá automaticamente acelerar para que esta opção, imediatamente antes da data efetiva de tal Alteração no Controle, se torne exercível para todos das Ações da Opção no momento sujeito a esta opção e podem ser exercidas por qualquer uma ou por todas elas, como ações totalmente adquiridas de Ações Ordinárias. Entretanto, esta opção não se tornará exercível em uma base tão acelerada se e na medida em que: (i) esta opção for assumida pela empresa sucessora (ou seus pais) ou for de outra forma continuar em pleno vigor e efeito de acordo com o termos da transação Mudança no Controle, (ii) esta opção deve ser substituída por um prêmio de substituto economicamente equivalente ou (iii) esta opção deve ser substituída por um programa de retenção de caixa da empresa sucessora que preserve o spread existente no momento da Alteração no Controle sobre quaisquer Ações da Opção para as quais esta opção não seja de outra forma adquirida e exercível (o excesso do Justo Valor de Mercado dessas Ações da Opção sobre o Preço de Exercício agregado a pagar por tais ações) e prevê a subseqüente o vesting e o pagamento simultâneo desse spread de acordo com o mesmo Cronograma de Vesting para essas Ações da Opção, conforme estabelecido no Anexo I. (b) Imediatamente após a consumação do C Quando estiver em Controle, esta opção será rescindida e deixará de estar pendente, exceto na medida em que for assumida pela empresa sucessora (ou seus pais) ou de outra forma continuada em vigor de acordo com os termos da transação Mudança no Controle. (c) Se esta opção for assumida em conexão com uma Alteração no Controle ou continuada em vigor, esta opção deverá ser apropriadamente ajustada, imediatamente após a Alteração no Controle, para ser aplicada ao número e classe de valores mobiliários nos quais as ações da Ações ordinárias sujeitas a esta opção teriam sido convertidas na consumação de tal Alteração no Controle se aquelas ações estivessem realmente em circulação no momento. Ajustes apropriados também devem ser feitos ao Preço de Exercício, desde que o Preço de Exercício agregado permaneça o mesmo. Na medida em que os atuais detentores das Ações Ordinárias da Companhia receberem contraprestação em dinheiro por suas Ações Ordinárias na consumação da Mudança no Controle, a empresa sucessora poderá, em conexão com a assunção ou continuação dessa opção, mas sujeita à aprovação do Administrador, substituir uma ou mais ações de suas próprias ações ordinárias com um valor justo de mercado equivalente à contrapartida em dinheiro paga por ação ordinária na referida Mudança de Controle, desde que tais ações ordinárias sejam prontamente negociáveis ​​em uma bolsa de valores ou mercado norte-americano estabelecido. (d) Se esta opção for assumida ou continuada em vigor em conexão com uma Alteração no Controle ou substituída por um prêmio economicamente equivalente ou um programa de retenção de caixa de acordo com o Parágrafo 6 (a) acima, então: (i) a opção (ou tal prêmio economicamente equivalente) deverá ser exercido imediatamente e se tornar imediatamente exercível para todas as Ações da Opção ou outros títulos no momento sujeito à opção (ou tal outorga) e poderá, dentro do período de exercício aplicável de acordo com o Parágrafo 5, ser exercido por qualquer ou todas essas Ações de Opção ou outros valores mobiliários como ações ou valores mobiliários, ou (ii) o saldo creditado à Optionee sob qualquer programa de retenção de caixa estabelecido de acordo com o parágrafo 6 (a) será imediatamente pago à Optionee de uma só vez, sujeito à coleção da Corporação de todos os Impostos Retidos aplicáveis ​​se, dentro do período iniciado com a data de assinatura do contrato definitivo para a transação Mudança no Controle e terminando com a anterior ( i) a rescisão daquele contrato definitivo sem a consumação de tal Alteração no Controle ou (ii) a expiração do Período de Aceleração Aplicável após a consumação de tal Alteração no Controle, o Serviço Contínuo Optionee146s termina devido a um término involuntário (exceto pela morte ou Invalidez Permanente) sem Justa Causa ou uma rescisão voluntária por Optionee devido a Rescisão Construtiva. (e) Este Contrato não afetará de forma alguma o direito da Corporação de ajustar, reclassificar, reorganizar ou alterar seu capital ou estrutura de negócios ou fundir, consolidar, dissolver, liquidar, vender ou transferir toda ou qualquer parte de seus negócios. ou ativos. 7. Ajuste em Ações Opcionais. Caso qualquer alteração seja feita nas Ações Ordinárias em razão de qualquer desdobramento de ações, dividendo em ações, recapitalização, combinação de ações, permuta de ações, transação de cisão ou outra mudança que afete a Ação Ordinária em circulação como uma classe sem a recepção da Corporação. consideração, ou caso o valor das ações ordinárias em circulação seja substancialmente reduzido como resultado de uma operação de cisão ou distribuição ou um dividendo extraordinário, ou caso ocorra qualquer fusão, consolidação ou outra reorganização, então os ajustes eqüitativos e proporcionais devem ser feita pelo Administrador para (i) o número total e / ou classe de valores mobiliários sujeitos a esta opção e (ii) o Preço de Exercício. Os ajustes deverão ser feitos da maneira que o Administrador julgar apropriada, a fim de refletir tal mudança e, assim, impedir a diluição ou ampliação dos benefícios, e esses ajustes serão finais, vinculantes e conclusivos sobre a Optionee e qualquer outra pessoa ou pessoas que possuam interesse na opção. No caso de qualquer transação de Mudança no Controle, as provisões de ajuste do Parágrafo 6 (c) acima deverão ser controladoras. 8. Direitos dos Acionistas. O titular desta opção não terá quaisquer direitos de acionista em relação às Ações da Opção até que tal pessoa tenha exercido a opção, pago o Preço de Exercício e se torne um detentor do registro das ações adquiridas. 9. Forma de Exercício Opção. (a) Para exercer essa opção com relação a toda ou qualquer parte das Ações da Opção para a qual esta opção é no momento exercível, a Optionee (ou qualquer outra pessoa ou pessoas que exerçam a opção) deve executar as seguintes ações: (i ) Realizar e entregar à Companhia um Aviso de Exercício sobre as Ações da Opção para o qual a opção seja exercida ou cumprir com outros procedimentos que a Corporação possa estabelecer para notificar a Corporação, seja diretamente ou por meio de uma transação on-line com a Internet. corretora autorizada pela Corporação a efetuar tais exercícios de opção, do exercício dessa opção para uma ou mais Ações da Opção. Cópias do Aviso de Exercício podem ser obtidas na intranet da Corporação em gnet / finance / doc / noe. doc. (ii) Pagar o Preço de Exercício agregado pelas ações compradas em uma ou mais das seguintes formas: (A) dinheiro ou cheque pagável à Corporação ou (B) por meio de um procedimento especial de venda e remessa segundo o qual a Optionee (ou qualquer outra pessoa ou pessoas que exerçam a opção) deverão simultaneamente fornecer instruções irrevogáveis ​​(i) a uma corretora (razoavelmente satisfatória à Corporação para fins de administrar tal procedimento de acordo com as políticas de pré-liberação / pré-notificação da Corporação) para venda da totalidade ou de uma parte suficiente das ações adquiridas para que tal corretora possa remeter à Corporação, na data de liquidação, fundos suficientes provenientes da venda resultante para cobrir o Preço de Exercício agregado a pagar por todas as ações adquiridas mais todas as Impostos Retidos na Fonte e (ii) para a Corporação entregar os certificados das ações compradas diretamente a essa corretora em tal liquidação. e. Exceto na medida em que o procedimento de venda e remessa seja utilizado em conexão com o exercício da opção, o pagamento do Preço de Exercício deve acompanhar o Aviso de Exercício (ou outro procedimento de notificação) entregue à Corporação em conexão com o exercício da opção. (iii) Fornecer à Corporação a documentação apropriada de que a pessoa ou pessoas que exerçam a opção (se for outra que a Optionee) tem o direito de exercer esta opção. (iv) Fazer acordos apropriados com a Corporação (ou Controladora ou Subsidiária empregando ou mantendo Optionee) para a satisfação de todos os impostos retidos aplicáveis. (b) Tão logo seja prático após a Data de Exercício, a Corporação deverá emitir para ou em nome da Optionee (ou de qualquer outra pessoa ou pessoas que exerçam essa opção) um certificado para as Ações Opcionais compradas (em papel ou em formato eletrônico), com as legendas apropriadas afixadas às mesmas. (c) Em nenhuma hipótese esta opção poderá ser exercida para quaisquer ações fracionárias. 10. Cumprimento de Leis e Regulamentos. (a) O exercício dessa opção e a emissão de Ações da Opção sobre tal exercício estarão sujeitos ao cumprimento pela Corporação e pela Optionee de todas as Leis Aplicáveis ​​a ela relacionadas. (b) A incapacidade da Corporação para obter a aprovação de qualquer órgão regulador com autoridade considerada pela Sociedade como necessária para a emissão e venda legal de quaisquer Ações Ordinárias de acordo com esta opção isentará a Corporação de qualquer responsabilidade com relação ao - a emissão ou venda das Ações Ordinárias a respeito das quais tal aprovação não tenha sido obtida. A Corporação, no entanto, deve usar seus melhores esforços para obter todas essas aprovações. 11. Sucessores e Atribuições. Salvo disposição em contrário nos parágrafos 3 e 6 acima, as disposições do presente Contrato reverterão em benefício e vincularão a Corporação e seus sucessores e cessionários e a Optionee, Optionee146s designar, os representantes legais, herdeiros e legatários da Optionee146s. e quaisquer beneficiários desta opção designada pela Optionee. 12. Avisos. Qualquer notificação que deva ser dada ou entregue à Corporação nos termos deste Contrato deverá ser feita por escrito e dirigida à Corporação em seus principais escritórios corporativos. Qualquer notificação que deva ser entregue ou entregue à Optionee deverá ser feita por escrito e endereçada à Optionee no endereço mais atual, indicado para a Optionee nos registros de funcionários da Corporação ou entregue eletronicamente à Optionee por meio do sistema de correio eletrônico da Corporação ou por meio de um serviço on-line. empresa de corretagem de linha autorizada pela Corporação a efetuar exercícios de opções através da internet. Todos os avisos serão considerados efetivos mediante entrega pessoal ou entrega através do sistema de correio eletrônico da Corporação ou mediante depósito nos correios dos EUA, postagem pré-paga e devidamente endereçada à parte a ser notificada. 13. Construção. Este Contrato e a opção evidenciada são feitas e outorgadas nos termos do Plano e são, em todos os aspectos, limitadas e sujeitas aos termos do Plano. Em caso de conflito entre as disposições deste Contrato e os termos do Plano, os termos do Plano serão controlados. Todas as decisões do Administrador com relação a qualquer questão ou problema decorrente do Plano ou deste Contrato serão conclusivas e vinculativas para todas as pessoas que tenham interesse nesta opção. 14. Lei Aplicável. A interpretação, o desempenho e a aplicação deste Contrato serão regidos pelas leis do Estado da Califórnia sem recorrer às regras de conflito de leis da Califórnia. 15. Excesso de Ações. Se as Ações da Opção cobertas por este Contrato excederem, na Data da Concessão, o número de ações ordinárias que podem ser aprovadas sem a aprovação do acionista nos termos do Plano, então essa opção será nula em relação a essas ações excedentes, a menos que seja aprovado pelo acionista de uma alteração que aumente o número de ações ordinárias emitidas no âmbito do Plano, de acordo com as disposições do Plano. Em hipótese alguma a opção será exercível com relação a qualquer das Ações da Opção excedente, a menos e até que tal aprovação do acionista seja obtida. 16. Folhas de Ausência. As seguintes disposições devem reger as folhas de ausência, exceto na medida em que a aplicação de tais disposições à Optionee viole as Leis Aplicáveis. (a) Para os fins deste Contrato, o Serviço Contínuo da Optionee146s não será considerado como cessando durante qualquer período para o qual a Optionee estiver em licença militar, licença médica ou outra licença pessoal aprovada pela Corporação. No entanto, a Optionee não receberá nenhum crédito do Serviço Contínuo para fins de aquisição desta opção e das Ações da Opção de acordo com o Cronograma de Exercício estabelecido no Anexo I, por qualquer período de licença, exceto na medida em que exigido por lei ou de acordo com a seguinte política: - A Optionee receberá crédito do Serviço Contínuo para tais fins de (i) os primeiros três (3) meses de licença pessoal aprovada ou (ii) os primeiros sete (7) meses de qualquer licença de boa-fé (que não seja uma licença pessoal aprovada), mas em nenhum caso além da data de expiração dessa licença. (b) Em nenhuma hipótese, o Optionee será considerado como permanecendo em Serviço Contínuo a qualquer momento após a primeira (i) a data de expiração de sua licença, a menos que a Optionee retorne ao Serviço Contínuo ativo em ou antes dessa data, ou (ii) a data em que o Serviço Contínuo Optionee146s realmente termina em razão de sua rescisão voluntária ou involuntária ou em razão de sua morte ou incapacidade. 17. Emprego na vontade. Nada neste Contrato ou no Plano conferirá à Optionee qualquer direito de permanecer no status de Funcionário por qualquer período de duração específica ou interferir ou de alguma forma restringir de qualquer forma os direitos da Corporação (ou de qualquer Entidade Relacionada que utilize o Optionee). , cujos direitos são expressamente reservados por cada um, para rescindir o status de Optionee146s Employee a qualquer momento por qualquer motivo, com ou sem Cause. 18. Planejar o Prospecto. O prospecto oficial do Plano está disponível na intranet da Corporação em: gnet / HR / stocksnew. asp. A Optionee também pode obter uma cópia impressa do prospecto entrando em contato com a Administração de Ações através da Internet em www. administrationgilead. com ou telefonando para 650-522-5517. 19. Aceitação Optionee. A Optionee deve aceitar os termos e condições deste Contrato eletronicamente por meio do procedimento de aceitação eletrônica estabelecido pela Corporação ou por meio de uma aceitação por escrito entregue à Corporação em um formato satisfatório para a Corporação. Em nenhuma hipótese esta opção será exercida na ausência de tal aceitação. EM TESTEMUNHO DO QUE, a Gilead Sciences, Inc. fez com que este Contrato fosse executado em seu nome por seu funcionário devidamente autorizado no primeiro dia e ano indicados acima. As seguintes definições entrarão em vigor sob o Acordo: A. Administrador significará o Comitê de Remuneração do Conselho (ou subcomitê do mesmo) atuando na qualidade de administrador do Plano. B. Contrato significará este Contrato de Opção de Compra de Ações. C. O Período de Aceleração Aplicável terá o significado atribuído a tal termo na Seção 2 (b) do Plano e será determinado com base no status da Optionee146s na Data de Concessão. D. Leis Aplicáveis ​​significarão os requisitos legais relacionados ao Plano e a opção sob as disposições aplicáveis ​​das leis federais de valores mobiliários, leis estatutárias de títulos corporativos e estaduais, o Código, as regras de qualquer Bolsa de Valores aplicável na qual as Ações Ordinárias estão listadas. negociação, e as regras de qualquer jurisdição fora dos EUA aplicáveis ​​a opções concedidas a residentes nos mesmos. E. Conselho significa o Conselho de Administração da Corporação. F. A causa, para fins do Parágrafo 5 do Contrato, significa a rescisão do Serviço Contínuo Optionee146s como resultado da Optionee146s (i) execução de qualquer ato ou falha na execução de qualquer ato, de má-fé e em detrimento do Corporação ou uma Entidade Relacionada (ii) desonestidade, má conduta intencional, violação material de qualquer política aplicável da Corporação ou Entidade Relacionada, ou violação material de qualquer acordo com a Corporação ou uma Entidade Relacionada ou (iii) comissão de um crime envolvendo desonestidade, violação de confiança, ou dano físico ou emocional a qualquer pessoa. Entretanto, para os fins do Parágrafo 6 (d) do Contrato, Causará o término do Serviço Contínuo Optionee146s como resultado de Optionee146s (a) condenação de, uma confissão com relação a, ou um argumento de nolo contendere a, acusar que a Optionee cometeu um crime sob as leis dos Estados Unidos ou de qualquer Estado ou um crime envolvendo depravação moral, incluindo (sem limitação) fraude, roubo, estelionato ou qualquer crime que resulte ou tenha a intenção de resultar em enriquecimento pessoal para Opção em detrimento da Corporação ou de uma Entidade Relacionada (b) violação material de qualquer contrato celebrado entre a Optionee e a Corporação ou uma Entidade Relacionada que prejudique o interesse da Corporação ou da Entidade Relacionada nisso (c) conduta dolosa, falha significativa na execução seus deveres ou negligência grosseira de seus deveres ou (d) envolvimento em qualquer atividade que constitua um conflito material de interesse com a Corporação ou com uma Entidade Relacionada. G. Alteração no Controle significará uma mudança na propriedade ou no controle da Corporação efetuada por meio de qualquer uma das seguintes transações: (i) uma fusão, consolidação ou outra reorganização aprovada pelos acionistas da Corporação, a menos que valores mobiliários que representem mais de 50% (50); do poder de voto total combinado dos títulos com direito a voto da empresa sucessora são imediatamente beneficiados, direta ou indiretamente e em substancialmente a mesma proporção, pelas pessoas que possuíam de forma beneficiada os títulos com direito a voto da Corporação imediatamente antes de tal transação; venda, transferência ou outra alienação de todos ou substancialmente todos os ativos da Corporação; (iii) o fechamento de qualquer transação ou série de transações relacionadas segundo as quais qualquer pessoa ou grupo de pessoas abrangidas por um grupo, na acepção da Regra 13d-5 ( b) (1) da Lei de 1934 (exceto a Corporação ou uma pessoa que, antes de tal transação ou uma série de transações relacionadas, direta ou indiretamente, controladas, controladas ou sob controle comum da Companhia, direta ou indiretamente (seja como resultado de uma única aquisição ou em razão de uma ou mais aquisições no prazo de 12 (doze) anos). período do mês que termina com a aquisição mais recente) o proprietário beneficiário (na acepção da Regra 13d-3 da Lei de 1934) de valores mobiliários detidos (ou convertíveis em ou exercíveis por valores mobiliários) superiores a cinquenta por cento (50) do total combinado • poder de voto dos títulos em circulação da Corporação (conforme medido em termos do poder de voto com relação à eleição dos membros do Conselho) em circulação imediatamente após a consumação de tal transação ou série de transações relacionadas, quer tal transação envolva uma emissão direta da Corporação; ou a aquisição de títulos em circulação detidos por um ou mais dos acionistas existentes da Corporação ou (iv) uma alteração no Adoção do Conselho por um período de 12 (doze) meses consecutivos ou menos de tal forma que a maioria dos membros do Conselho cessa, em razão de uma ou mais eleições contestadas para ser membro do Conselho, ser composta de indivíduos que (a) tenham sido Conselheiros permanentes desde o início de tal período ou (b) tenham sido eleitos ou nomeados para eleição como membros do Conselho durante tal período por pelo menos a maioria dos membros do Conselho descritos na cláusula (A) acima que ainda estavam no cargo no momento o Conselho aprovou tal eleição ou nomeação. Em nenhum caso, no entanto, uma Mudança no Controle será considerada como ocorrendo em uma fusão, consolidação ou outra reorganização efetuada principalmente para mudar a constituição da Corporação ou para criar uma estrutura de holding de acordo com a qual a Corporação se torne uma subsidiária integral. subsidiária de uma entidade cujos títulos com direito de voto em circulação imediatamente após a sua constituição sejam detidos, direta ou indiretamente, e em substancialmente a mesma proporção, pelas pessoas que detinham de forma beneficiária os valores mobiliários com direito a voto da Corporação imediatamente antes da constituição dessa entidade. H. Código significa o Internal Revenue Code de 1986, conforme emendado. I. Ações Ordinárias significam ações ordinárias da Corporação. J. Rescisão Construtiva terá o significado atribuído a tal termo na Seção 11 (d) do Plano. K. Consultor significa qualquer pessoa, incluindo um consultor, que seja compensado pela Corporação ou por qualquer Entidade Relacionada por serviços prestados como consultor não-funcionário, desde que, no entanto, o termo 147Consultor148 não inclua Diretores não-funcionários servindo em sua capacidade. como membros do Conselho. O termo Conselheiro148 deve incluir um membro do conselho de administração de uma Entidade Relacionada. L. Continuous Service shall mean the performance of services for the Corporation or a Related Entity (whether now existing or subsequently established) by a person in the capacity of an Employee, Director or Consultant. For purposes of this Agreement, Optionee shall be deemed to cease Continuous Service immediately upon the occurrence of either of the following events: (i) Optionee no longer performs services in any of the foregoing capacities for the Corporation or any Related Entity or (ii) the entity for which Optionee is performing such services ceases to remain a Related Entity of the Corporation, even though Optionee may subsequently continue to perform services for that entity. In jurisdictions requiring notice in advance of an effective termination of Optionee146s service as an Employee, Director or Consultant, Continuous Service shall be deemed terminated upon the actual cessation of such service to the Corporation or a Related Entity notwithstanding any required notice period that must be fulfilled before Optionee146s termination as an Employee, Director or Consultant can be effective under Applicable Laws. M. Corporation shall mean Gilead Sciences, Inc. a Delaware corporation, and any successor corporation to all or substantially all of the assets or voting stock of Gilead Sciences, Inc. which shall by appropriate action adopt the Plan. N. Director shall mean a member of the Board. O. Employee shall mean an individual who is in the employ of the Corporation (or any Related Entity), subject to the control and direction of the employer entity as to both the work to be performed and the manner and method of performance. P. Exercise Date shall mean the date on which the option shall have been exercised in accordance with Paragraph 9 of the Agreement. Q. Exercise Price shall mean the exercise price payable per Option Share as specified in attached Schedule I. R. Expiration Date shall mean the date specified on attached Schedule I for measuring the maximum term for which the option may remain outstanding. S. Fair Market Value per share of Common Stock on any relevant date shall be the closing price per share of Common Stock (or the closing bid, if no sales were reported) on that date, as quoted on the Stock Exchange that is at the time serving as the primary trading market for the Common Stock provided, however, that if there no reported closing price or closing bid for that date, then the closing price or closing bid, as applicable, for the last trading date on which such closing price or closing bid was quoted shall be determinative of such Fair Market Value. The applicable quoted price shall be as reported in The Wall Street Journal or such other source as the Administrator deems reliable. T. Grant Date shall mean the date on which the option is granted, as specified on attached Schedule I. U. Living Trust shall mean a revocable living trust established by Optionee or by Optionee and his or her spouse of which Optionee is the sole trustee (or sole co-trustee with his or her spouse) and sole beneficiary (or sole co-beneficiary with his or her spouse) during Optionee146s lifetime. V. 1934 Act shall mean the Securities Exchange Act of 1934, as amended from time to time. W. Non-Statutory Option shall mean an option not intended to satisfy the requirements of Code Section 422. X. Notice of Exercise shall mean the notice of option exercise in the form authorized by the Corporation. Y. Option Shares shall mean the number of shares of Common Stock subject to the option as specified in attached Schedule I. Z. Optionee shall mean the person identified in attached Schedule I to whom the option is granted pursuant to the Agreement. AA. Parent shall mean a 147parent corporation,148 whether now existing or hereafter established, as defined in Section 424(e) of the Code. BB. Permanent Disability shall mean the inability of Optionee to engage in any substantial gainful activity by reason of any medically determinable physical or mental impairment which is expected to result in death or to be of continuous duration of twelve (12) months or more. CC. Plan shall mean the Corporation146s 2004 Equity Incentive Plan, as amended from time to time. DD. Related Entity shall mean (i) any Parent or Subsidiary of the Corporation and (ii) any corporation in an unbroken chain of corporations beginning with the Corporation and ending with the corporation in the chain for which Optionee provides services as an Employee, Director or Consultant, provided each corporation in such chain owns securities representing at least twenty percent (20) of the total outstanding voting power of the outstanding securities of another corporation or entity in such chain and there is a legitimate non-tax business purpose for making this option grant to Optionee. EE. Stock Exchange shall mean the American Stock Exchange, the Nasdaq Global or Global Select Market or the New York Stock Exchange. FF. Subsidiary shall mean a 147subsidiary corporation,148 whether now existing or hereafter established, as defined in Section 424(f) of the Code. GG. Vesting Schedule shall mean the schedule set forth in attached Schedule I, pursuant to which the option is to vest and become exercisable for the Option Shares in a series of installments over Optionee146s period of Continuous Service. HH. Withholding Taxes shall mean the federal, state, local and/or foreign income taxes and the employee portion of the federal, state, local and/or foreign employment taxes required to be withheld by the Corporation in connection with the exercise of the option. OPTION GRANT SPECIFICS Name of Optionee: laquoFIRSTNAMEraquo laquoMIDDLENAMEraquo laquoLASTNAMEraquo Grant Date: laquoDATEraquo laquoMONTHraquo laquoYEARraquo Total Number of Option Shares: laquoSHARESGRANTEDraquo Exercise Price: laquoOPTIONPRICEraquoEmployee Stock Option Agreement This Employee Stock Option Agreement is between an employee (the participant) and their employer (the company) as an incentive to purchase company stock. This agreement sets out the number of shares the employee can option, price per share and time and method for exercising the option. It also sets out the restrictions on transfers of stock and contains information regarding taxation of the shares. A written Employee Stock OptionAgreement will prove invaluable in the event of disagreements or misunderstandings between the parties. This Vesting Agreement contains the following provisions: Parties: Sets out the name of the company and the participant who is an employee of the company Grant of Option/Exercise Price: Company gives participant the option to purchase a set number of shares at a set price once the option is exercised Time/Method to Exercise: Sets out that participant may exercise the vested portion in installments and other options in the event of termination or disability Transfer Restrictions: Specifics regarding restrictions on transferring the stock during the option period Signatures: This agreement must be signed by the company and accepted by the participant. The participant must also sign the Notice of Stock Option Exercise which is an exhibit to this agreement. Protect yourself and your rights by purchasing this attorney-prepared form. This attorney-prepared package includes: General Information Instructions and Checklist Employee Stock Option Agreement State Law Compliance: This form complies with the laws of all statesThis is the content of the form and is provided for your convenience. It is not necessarily what the actual form looks like and does not include the information, instructions and other materials that come with the form you would purchase. An actual sample can also be viewed by clicking on the Sample Form near the top left of this page. This Stock Agreement ( ldquo Agreement rdquo) entered into as of by and between , ( ldquo Company rdquo), and (the ldquo Participant rdquo), an employee of the Company. This Agreement is entered into pursuant to the Stock Incentive Plan ( ldquo Plan rdquo ), is subject to and incorporates herein the provisions of the Plan. The provisions of this Agreement are qualified in their entirety b y reference to the Plan and in the event of a conflict between the provisions of this Agreement and the provisions of the Plan, the provisions of the Plan shall control. Capitalized terms used in this Agreement shall have the same meanings given to them i n the Plan, unless otherwise indicated in this Agreement. The Company hereby grants to the Participant an option ( ldquo Option rdquo ) to purchase all or any part of an aggregate of shares ( ldquo Optioned Shares rdquo ) of the Company rsquo s Co mmon Stock, on the terms and conditions set forth herein. The Option is not, and is not intended to meet the requirements for, an incentive stock option within the meaning of Section 422 of the Code. The exercise price for the purchase of the Optioned Shares purchasable upon exercise of the Option shall be for each of the Optioned Shares. (a) Term. The term of the Option shall commence on. (the ldquo Grant Date rdquo ) and terminate (the ldquo E xpiration Date rdquo ), or on such earlier date as provided hereinafter. In no event shall the term of the Option be longer than ten (10) years and one (1) day from the Grant Date. The vested portion of the Option shall be exercisable as to any part or all of t he aggregate number of Optioned Shares, as provided below. (b) Vesting of Option. The Option shall vest and become exercisable as follows. 5. Time and Method for Exercising the Option . (a) Time. The Participant may exercise the vested porti on of the Option in one or more installments from time to time prior to the Expiration Date. Exercisability is cumulative, and after the Option becomes exercisable as to any portion of the Optioned Shares, it shall continue to be exercisable with respect t o that portion of the Optioned Shares until the Option expires. (b) Termination of Employment. (1) Termination of Status as Employee. If the Participant shall cease to be an employee for any reason other than permanent or total disability (within the mea ning of Section 22(e)(3) of the Code, as determined in the sole discretion of the Committee), retirement, death or a termination by the Company for Cause, the Option shall automatically terminate ninety (90) days following the date he/she ceases to be an e mployee. Prior to such termination of the Option, the Participant may exercise the Option to the extent that the Option was vested as of the termination date provided. Contudo. that no Option shall be exercised after the Expiration Date. (2) Disability. In the event of the permanent and total disability (within the meaning of Section 22(e)(3) of the Code, as determined in the sole discretion of the Committee) of the Participant who is at the time of commencement of such disability, or was within the 90-d a y period prior thereto, an employee and who was continuously employed as such from the Grant Date until the date of disability or termination, the Option may be exercised at any time within one (1) year following the date of disability, but only to the ex t ent that the Option was vested at the time of the termination or disability, whichever comes first provided. Contudo. that no Option shall be exercised after the Expiration Date. (3) Retirement. In the event of the retirement of the Participant who is a t the time of such retirement, or was within the 90-day period prior thereto, an employee and who was continuously employed as such from the Grant Date until the date of the retirement, then the Option may be exercised by the Participant at any time withi n ninety (90) days following the retirement date, but only to the extent that the Option was vested at the time of the retirement provided. Contudo. that no Option shall be exercised after the Expiration Date. For purposes of this Agreement, the term ldquo re tirement rdquo shall mean a voluntary termination of employment by an employee under conditions that would qualify the Participant for retirement benefits under the Company rsquo s tax-qualified retirement plans. (4) Death. In the event of the death of the Participan t who at the time of his/her death is, or was within the 30-day period immediately prior thereto, an employee and who was continuously employed as such from Grant Date until the date of death, the Option may be exercised for a period of up to one (1) year following the date of death, at any time prior to the expiration of the Term, by the Participant or, if applicable, the Participant rsquo s estate or by a person who acquired the right to exercise the Option by bequest, inheritance or otherwise as a result of t h e Participant rsquo s death, but only to the extent that the Option was vested at the time of death provided. Contudo. that no Option shall be exercisable only to the extent that this option was exercisable by the Participant on the date of his or her death or disability, and further provided that this option shall not be exercisable after the Final Exercise Date. (a) Withholding. Nenhuma Ação será emitida de acordo com o exercício desta opção, a menos que e até que o Participante pague à Companhia, ou faça provisões satisfatórias para a Companhia para pagamento de qualquer retenção na fonte federal, estadual ou local exigida por lei a ser retida em relação a esta opção. (b) Disqualifying Disposition. If the Participant disposes of Shares acquired upon exercise of this option within two years from the Grant Date or one year after such Shares were acquired pursuant to exercise of this option, the Participant shall notify the Company in writing of such disposition. (a) This option may not be sold, assigned, transferred, pledged or otherwise encumbered by the Participant, either voluntarily or by operation of law, except by will or the laws of descent and distribution, and, during the lifetime of the Participant, this option shall be exercisable only by the Participant. (b) The Participant agrees that he or she will not transfer any Shares issued pursuant to the exercise of this option unless the transferee, as a condition to such transfer, delivers to the Company a written instrument confirming that such transferee shall be bound by all of the terms and conditions of this Agreement. This option is subject to the provisions of the Plan (including the provisions relating to amendments to the Plan), a copy of which is furnished to the Participant with this Agreement. IN WITNESS WHEREOF, the Company has caused this Agreement to be executed under its corporate seal by its duly authorized officer. This Agreement shall take effect as a sealed instrument. Need help Our business representatives are ready to answer your questions Call (800) 959-5899 Mon - Fri / 8:30am - 5:30pm PT Common Questions No. Standard computer software will allow you to download the forms. 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